齐威王当了霸主以后，燕、赵、韩、魏等国怕他三分，纷纷前来朝贡。只有西方的秦国没有来。原来，当时秦国在政治、经济、文化各方面都比较落后，中原各国叫它“西戌”，把它看作野蛮民族，瞧不起它，很少跟它来往，还不时派兵侵夺它的土地。
　　周显王八年（公元前361年），秦孝公即位。他感到秦国外受强邻的欺压，内有贵族的专横，日子很不好过，决心奋发图强，改变国家落后的面貌。为了寻求改革的贤才，就下了一道命令：“不管是本国人，还是外国人，谁有好办法使秦国富强起来，就封他做大官，赏给他土地。”不久，一个叫卫鞅（yāng）的年轻人应征从魏国来到秦国。　
　　卫鞅姓公孙，名鞅，原是卫国的一个没落贵族，所以大家管他叫卫鞅。他看卫国弱小，不足以施展他的才华，就跑到魏国，在魏国当了好些时候的门客，也没受重用。卫鞅正在郁郁不得志的时候，忽然听到秦孝公招聘人才，他决心离开魏国到秦国去。
　　卫鞅到了秦国，托人介绍，见到了孝公，卫鞅把他的一套富国强兵的道理和办法给孝公讲了一遍，他说：“一个国家要富强起来，就必须重视农业生产，这样，老百姓有吃有穿，军队才有充足的粮草；要训练好军队，做到兵强马壮；还要赏罚分明，种地收成多的农民、英勇善战的将土，都要鼓励和奖赏，对那些不好好生产、打仗怕死的人，要加以惩罚。真能做到这些，国家没有不富强的。”
　　孝公听得津津有味，连饭都忘了吃。两个人议论国家大事，谈了好几天，十分投机。最后，孝公决定变法，改革旧的制度，推行卫鞅提出的新法令。
　　这个消息一传开，贵族大臣们都一起反对。不少大臣劝孝公要慎重，不要听信卫鞅那一套。孝公心里非常赞成卫鞅的主张，觉得不变法就不能使秦国富强起来，但是看到反对的人那么多，又感到为难，就把许多大臣召集到一起，让他们辩论。一个叫甘龙的大臣首先发言，他说：“现在的制度是祖宗传下来的，官吏做起来得心应手，老百姓也都习惯了。不能改！改了准会乱！”另外一些大臣也跟着说：“新法是胡来”，是“谬论”，“古法、旧礼改不得！”卫鞅理直气壮地驳斥他们说：澳忝强诳谏